另一边，黄盖在帮助韦放于夷陵起事之后，便率军一路向西，横扫巴郡北部。
彼时，李严带着十余万青壮退守阆中，并牢牢地挡住了黄盖继续西进的步伐。
不过李严麾下虽众，但都是民夫，因此根本不具备出城与黄盖一战的实力。
黄盖在率军抵达阆中之后，他很快就意识到了阆中此地的重要性，可他并没有贸然行动。
由于此地地形复杂，阆中扼守东西南北之要冲，因此才会被李严看中。
往北，可以通过阳平关，直达汉中、武都；
往西，可以通过梓潼、剑阁，直达成都；
往南，是长江上游的两岸，百余里外就是甘宁军团所在江州城；
往东，本来就是蜀军最重要的粮道，如今都已经被黄盖率军攻下了。
面对如此要地，黄盖兴奋了，但也拿李严毫无办法。
之后，黄盖干脆暂时退兵，转而趁着秋收抢夺蜀军的粮草去了。
由于人手不够，黄盖又派人前去邀请韩玄等人下山，并将夺取或者说收获的粮草大部分都转送给了甘宁军团。
此举使得甘宁军团解了燃眉之急，同时也让黄盖大军有了后勤保障，更是让蜀军失去了大批的粮草补给。
不过很快，襄阳大战的结果就传了过来，或许粮草与否对蜀军也已经不重要了。
毕竟蜀军主力都完了，刘裕率领残军又被包围在当阳以北，新立的蜀汉王国也就此进入了灭亡倒计时。
同时，正因为李严身在关键要地—阆中，所以他才第一时间就得知了己方大军主力全军覆没的消息。
相比自欺欺人的傅弘之，李严显然要更加清楚此时形势的糟糕性，何况他所占据的阆中还那么重要！
一旦阆中落入了吴军之手，那么北部三郡与益州腹地的联系就会被切断，吴军也便能够攻打梓潼、剑阁，直取成都。
反之，只要阆中还能牢牢掌握在蜀军的手里，那么蜀汉就永远都不会灭亡！
虽然主力完蛋了，但毕竟刘裕还在，刘磐还在！
李严忠于刘裕，忠于蜀汉，他发誓要与阆中共存亡。
面对如此不利的局面，李严趁黄盖大军不在之时，当即从民夫中挑选两万精锐组成守军，然后下令遣散了十余万之众。
之后，李严加紧时间在阆中练兵，备战，企图继续死守下去。
十月，黄盖率军归来，然后在阆中以东十里处立下大营。
面对李严镇守的阆中，黄盖并没有轻举妄动，而是迅速地派人潜入城中打探情报。
结果黄盖收到回复，说是李严遣散了十余万之众，从而只留两万精锐守城。
这一下子，黄盖当即就意识到李严是个硬茬子，而且不好对付了。
如果李严身边依旧还有十余万之众守城的话，那么就说明李严是一个庸才，充其量只能做做文官。
可是李严此举，正说明了他也是知兵之人，乃是文武双全之才。
面对如此人物，黄盖区区一万大军是绝不可能战胜的，更何况阆中本身也是一座坚城了。
黄盖认为：“倘若强攻，恐怕非十万大军不可，何况强攻不可取，因此只能智取！”
于是乎，黄盖采取了劝降，企图不战而屈人之兵。