在民国军阀混战时期，西北方向，被三座大山所阻隔的，一个名叫红水镇的偏僻地方，属于三不管地区。当地有个人叫甄三发，既是镇长，也是当地最大的地主，手上还有一支武装队作为走狗，无恶不作，横行霸道。而且当地自然环境恶劣，还时常受到土匪骚扰，百姓每天过的犹如炼狱一般！
终于，有一群人站了出来开始反抗甄三发，他叫马子任。带着一群兄弟干掉了甄三发后，他成为了新的镇长。可是当地老百姓并没有多高兴，因为甄三发也是靠干掉旧镇长上位的，对老百姓来说，这不过是又换了个老爷伺候而已。
可是马子任不同，他一反常态的废除了前任镇长的那些苛政，不住地主大院，而是继续住在自己简陋的土房当中，不让百姓叫他老爷，喊镇长就行了。
他带领着乡亲们开垦土地、凿挖水渠，让大家在旱季来临的时候有水种地、免于饥饿。
他赶走了盘踞在镇子里以传教为名坑蒙拐骗的外国神父。
他修筑堡垒，带着大伙整军备武，终于打跑了骚扰小镇几十年的土匪。
渐渐的，很多周围地方的人都知道了，山那边出现了个新镇长，维持治安、护佑乡亲，马子任的名头越来越大了。
可是，在这过程当中，昔日的一些好兄弟开始逐渐和他离心，因为这些人一开始跟着马子任是想着以后也能过上人上人的老爷生活，而不是天天下地干活，继续住土窑、吃糠咽菜的，就连他的妻子何红也不理解为什么他们家还要继续过这种苦日子。其中一个叫李四虎的，是最早跟随马子任的兄弟之一，甚至开始计划取代他了。
后来某天，马子任带着很多人进入了深山，因为他听人说山里面发现了煤矿，就想建个煤矿场出来，改善乡亲的日子，这一走就是好几个月。李四虎觉得机会来了，靠着言巧语取得了大哥的信任，然后狐假虎威，堂而皇之的住进了心仪已久的深宅大院，勾搭上了大哥的妻子何红。
两个人办事的时候，他还恶趣味的让何红欺骗大哥的小儿子，说自己才是他亲爹。
马子任的名望太高了，李四虎也不敢直接取代他，所以日常还是打着他的旗号做事，明明是自己的命令，他却说这都是镇长的指示，老百姓们信以为真，跟着李四虎做了许多荒诞不经的事情。
但是，纸包不住火，马子任也终究是会回来的。于是李四虎提前收买了大哥身边的人，准备在勘探的时候害死他，还好最后关头，马子任身边的小兄弟救下了他，得知真相以后的马子任怒不可遏，准备回去找李四虎算账。
气冲冲回去的马子任，发现李四虎早就在路口带着老百姓欢迎他了，为了不误伤百姓，也为了维持大家体面，马子任还是强忍着和李四虎扮演着兄弟情深，场面非常肉麻搞笑。
李四虎在之前演戏的时候，已经暗示了能不能放他一马，马子任也用暗语表示了绝无可能。于是欢迎仪式结束、百姓散去，双方剑拔弩张，很快就在地主大院内开始了火并！
马子任千辛万苦干掉了李四虎和他的手下以及背叛的妻子，可是自己和其他兄弟也受了暗算，都倒在了血泊当中。