两军鼓声大作，荆州兵居高临下，占尽优势，不断有曹兵倒下，但他们人数众多，前赴后继，干脆将同伴尸体也扔进河中。
这河道本是连夜挖掘，并没有多深，损失一千余人便将河道填平，但上游水势未歇，反倒蔓延过来，曹仁不得暂时后退。
就在他责怨牛金做事拖沓之时，却见牛金带着残兵狼狈退回，禀告道：“河口有士兵守住，末将分兵攻打，谁知上游还有伏兵……”
“废物，混账！”曹仁勃然大怒，命王双守住中军，亲自带兵去堵河口。
曹仁离开中军未久，忽然对面鼓声大作，牛金传令结阵防御，却见两边山上伏兵杀出，左边赵云、右边甘宁，如猛虎下山。
曹军两翼被拦腰冲为两段，阵型彻底大乱，牛金约束不住，更知非二将对手，在乱军中仓皇逃走。
赵云、甘宁领兵往来冲杀，如入无人之境，只杀得血流成河，遍地尸骨，与蔓延开来的河水混在一起，大路上一片狼藉。
曹仁领兵到河岸边，却见守军早已退去，正命士兵添堵河口，忽听得大营方向鼓声震天，不多时士兵匆忙来报，荆州军在山上埋伏，全军败退。
曹仁气得仰天怒吼，眼前一黑差点晕过去，亲兵赶忙扶住，无奈带兵撤退，此战又折损万余人。
下午曹洪醒来，听闻曹仁又中计，怒不可遏，尽起大军来攻。
曹军气势汹汹而来，张飞已退回城中，看着城外惨烈的场面，曹洪咬牙道：“不破此城，某誓不罢休。”
曹军兵分三路，如潮水般涌来，将叶县三面包围，箭矢如雨，喊杀声震天。
张飞、赵云、甘宁各守一门，灰瓶、檑木、滚油等十分充足，只杀得黑烟滚滚，天昏地暗。
叶县城墙并不高，曹军仗着兵力优势，一刻不曾停歇，自傍晚一直攻到夕阳落山，已有人不断爬上城头，俱被张飞等杀死。
天黑之后，曹军稍退埋锅造饭，就在城外点起火把，亮如白昼，准备连夜攻城。
刘琦和诸葛亮在城上观战，如此惨烈的场面看得他心惊肉跳，现实的残酷完全不是影视剧所能表现的。
山风吹过城头，血腥味和尸体烧焦的味道，令人作呕，好几次差点吐出来。
却见诸葛亮云淡风轻，轻摇羽扇似乎无视这惨烈的场面，完全不像是初出茅庐的村夫。
刘琦心中叹息，同样未经战事，但诸葛亮从小就经历乱世流离，自己却来自和平年代，适应环境的能力也不一样。
负责调拨物资的寇封前来禀告道：“曹军数量极多，箭矢器械不足，将军当早做准备。”
刘琦点头道：“你保护军师先退，我随后便来。”
诸葛亮言道：“将军身系三军之重，荆州安危，万不可冒险，子龙等足以拒敌从容撤退，还是一起走为好。”
刘琦一想也是，虽然他想留下来鼓舞士气，但万一有什么意外，以他现在的本事，反倒会成为拖油瓶。
将赵云三人叫来，吩咐他们按照计划行事，趁着夜色悄然离开叶县，回博望城准备。