从建安元年到建安四年，刘备花了四年左右的时间，把正规军的人数扩充了十多万。
其中正规军的数目从十二军，扩充到了二十三个军。
除了天威军、虎骑军、豹骑军、骁骑军、虎贲军、鹰扬军、千牛军、神策军、玄甲军、羽林军、骁果军、天兴军这十二个早期的军之外，四年时间里，刘备又陆陆续续用多方来源的兵源，编组了十一个军。
这十一个军的兵员来自于全国各地，有益州凉州出身的民户，还有豫州和兖州出身的难民，主体是三河之地与三辅之地的传统兵源地，还有一些奴隶出身的兵源和南匈奴、并州山匪出身的兵源。
比如张燕所部并州山匪就被刘备收编改组，编组了一万人的新军。
在番号方面，刘备没有给新设立的十一个军授予什么番号，一方面他想不到什么好听威武的番号，一方面他觉得番号这个东西还是用数字来编制比较容易，而文字番号更适合用于荣誉称谓。
一支军队取得了非常辉煌的战果，或者取得了很大的军事胜利，那么授予文字番号以示荣耀，这样不仅能激励士气，也方便荣誉的深入人心。
而在基础的编制上，还是采取数字编制比较简单，方便统计和管理。
所以就在建安四年年初，刘备对中原四州展开一系列行动的时候，也同步展开了对军队的新一轮改组。
已有番号的十二个军保留原有文字番号的同时，按照成军先后时间授予第一军到第十二军的正式番号，剩下的十一个新军也按照编组成立的顺序授予第十三军到第二十三军的正式番号。
当然，因为成军至今他们都没有经历过什么正儿八经的作战的原因，所以就没有象征荣誉的文字番号了。
这十一个新军因为是彻头彻尾的新兵的原因，训练时间基本上都被设定为两年，还有很多技术兵种都是在建安三年年底才完成正式的军训，比如弓弩手和骑兵之类的。
除了这二十三个正式编制的军之外，在某些特殊的郡国之中，还有刘备安排成立于当地驻防于当地的独立营兵。
比如由高顺统领的汝南营兵，还有甘宁统领的南阳营兵、史涣统领的九江营兵和阎行统领的庐江营兵，以及沛国、济阴国和琅琊国的三国营兵。
到第二次军队改组之前，天下一共有七支独立营兵，加在一起两万一千人。
其中汝南郡、沛国、济阴郡和琅琊国四个郡国的四支营兵的成立是为了第一波限奴令做了准备，在当地形成强有力的威慑，且利用当地资源和人口扩充军队。
其目的就是为了配合限奴令的展开。
现在，中原四州第一波限奴令行动基本上完成了，该解决的都解决了，所以刘备思考了一阵，决定将这四个郡国的营兵联合改组，编制为第二十四军，由高顺担任中郎将，统领这支军队。驻防地依然是汝南。.z.
剩下的南阳营兵、九江营兵和庐江营兵因为地处广义上的南方，有着震慑江南二州的重要意义，所以没有被联合改组，还是维持着原先的营兵制度。
于是到第二波军队改组走到末尾的时候，刘备便一共掌握了二十四支正规军和三个独立营兵的编制，都属于正规军，总兵力在已经超过了二十五万。
到建安四年年中，在这些新军陆续成立的时候，刘备也终于觉得自己手上之前有些捉襟见肘的兵力有了充足的安排空间。他最终的建军计划是三十万，现在距离三十万还有一些距离，但是大体上的使用已经没有太大的问题了，所以在军队组建的同时，刘备也放心的对四方军事进行了一些安排。
当前，并州有关羽统领的天威军和牵招统领的千牛军在镇守，益州方面，是刘晟统领的神策
军和曹仁统领的鹰扬军在镇守，凉州方面，是程普统领的玄甲军在镇守，豫州方面，有高顺统领的第二十四军在镇守。
除此之外，地方上都是一些旧时代保留下来的郡国杂役兵在撑场面，正规军主要都在雒阳周边地区的军事大营内驻扎、训练、学习。