面对羌人进犯，陇西郡守张飞率领三千营兵和一千郡兵进行防御作战。
但是因为对方人多势众，张飞人少，不能击退他们。
目前，羌人联军的部队正在猛攻临洮县，张飞正统领军队艰难抵抗，希望刘备尽快率领援军前来支援。
刘备得知消息之后，大怒，立刻召开军事会议，开始进行作战部署。
“据最新消息，作乱的羌人人数不下于两万，规模不小，但他们这是在找死，我决定，出动七个营，直扑陇西郡，不仅要收拾掉进犯的羌人，还要让他们好好尝一尝鲜卑人尝过的苦果！”
刘备一拍桌案，杀气四溢。
目前他麾下能调动的、完成初步训练的军队其实也就剩下七个营，另外还有刚刚组建的两个营正在进行训练，还没到能够出击的状态。
总兵力上略有劣势，但是论军队的训练和军队的装备，刘备自认为那些羌人不能和他相比，所以这一战，刘备有信心。
和上次一样，出击部队由刘备亲自统领，别驾阎忠留守冀县，代表刘备处理政务。
主簿牵招领武锋从事，随他出击。
武捷从事刘晟、武安从事刘勇、武平从事庞德、武锐从事徐晃四将随他出击，参军从事书佐贾诩随他出击，这是上一次出征的老团队。
这一次，刘备又下令刚来到凉州履职没多久的荀攸以参军从事书佐的身份随他出击。
留守后方的阎忠全权负责调度粮秣等后勤物资支援作战，为大军保障后勤。
汉阳郡、陇西郡各集体农庄抽调一部分人力出来和州府的人手一同保障军队的后勤运输工作。
中平四年十一月二十三日，大军出击，临近十二月的时候，刘备统领大军接近了临洮县。
此时此刻，在临洮县，张飞正统领自己指挥的营兵和郡兵做艰难的抵抗，因为人数上的缺乏，开战之前临洮城外的军事据点已经全部丢失，剩下的军队全部进入城池，据城死守。
面对优势羌人的进攻，张飞一开始打得很艰难。
他是个冲将，是幽州长大的斗将，最擅长的是率领骑兵纵横驰骋，让他缩在城池里带兵守城，对他来说是痛苦的事情。
不过他想到了刘备对他的嘱咐和信任，想到了一旦失去城池之后刘备那失望的眼神，他就受不了了，他就必须要想办法坚守城池。
箭矢不足，那就把敌人放近一点再射击，不准随意射击。
滚木擂石不足，那就把城内建筑拆掉，当作滚木擂石来用。
粮食不足，他带头少吃粮食，还把自己的口粮分给士兵，又杀掉了自己最喜欢的两匹马炖肉，用来鼓舞城头守军的士气。
士兵受伤，他亲自为士兵包扎伤口。
士兵战死，他学习刘备，在攻城间歇期亲自主持战死士兵的祭奠仪式，把战死士兵们火化，骨灰、遗物和抚恤金全部封存，等战争结束之后一并送回家乡，交给亲人。
他嘴笨，没有刘备那么会鼓舞人心激励斗志，他就默默做这些事情，尽量不去折腾一些有的没的，把事情做到位，他觉得也就够了。
一开始，张飞是个喜欢附庸风雅的人，因为自己没怎么读过书，没什么文化水准，所以喜欢读书人，仰慕读书人，觉得读书人很牛逼。
不过后面刘备逼着他读书认字，用填鸭式教学法往死里压迫他，渐渐的让张飞学了不少东西，懂了不少道理，也渐渐对读书的士人和学识本身有了一些全新的看法。
后来他立下战功被委任为郡守时，刘备和他做了一番深谈，对他说了一些心里话，以及对他的期待之类的。
刘备不希望张飞永远做一个斗将、做一个先锋将，刘备希望张飞能够成长为纵横沙场、独当一面的悍将、名将，可以统领千军万马打一场漂亮的战役，而不是冲锋陷阵单枪匹马把敌人捅出十几个透明窟窿。
刘备希望张飞能够以一个堂堂正正的姿态名留青史，而不是一被提起来就是粗鲁、凶悍、不讲道理的刻板印象。
“作为我的兄弟、部下，益德，你注定会和我一起名留青史，我希望你被后人提起来的时候，是一个可以站在我身边辅助我的形象，而不是一个需要我提点和照顾的形象，你觉得呢？”
刘备的这番谈话让张飞意识到刘备对他的期待和信任，他深深感动，并且意识到自己的不足。
所以就任郡守以后，他开始主动读书，主动学习，主动巡查陇西郡，了解风土人情，知晓陇西郡的种种隐患，还努力跟麾下那些庶务部的人学着写政务报告、军务报告。
这些报告得到刘备的高度好评，刘备多次写信给他，表达自己的喜悦，以及对张飞更加明朗的未来的期盼。
张飞为此感到激动，更加努力的学习，渐渐改掉了自己身上的一些坏毛病，有了长进。
遇事不再冲动粗暴、而是能沉下心来思考问题就是他最大的改变。